§ 8 UmwG, Verschmelzungsbericht

(1) 1 Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird:

• 1. die Verschmelzung,
• 2. der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere
  • a) das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie
  • b) die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden.

2 Der Verschmelzungsbericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. 3 Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger sowie auf die Folgen für die Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. 4 Ist ein an der Verschmelzung beteiligter Rechtsträger ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen Unternehmen zu machen. 5 Auskunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich auch auf diese Angelegenheiten.

Satz 1 neugefasst und Satz 2 eingefügt durch G vom 22. 2. 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51), bisherige Sätze 2 bis 4 wurden Sätze 3 bis 5.

(2) 1 In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. 2 In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.

(3) 1 Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber des beteiligten Rechtsträgers auf seine Erstattung verzichten. 2 Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. 3 Der Bericht ist ferner nicht erforderlich

• 1. für den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger, wenn
  • a) sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden oder
  • b) sich alle Anteile des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers in der Hand desselben Rechtsträgers befinden, sowie
• 2. für denjenigen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, der nur einen Anteilsinhaber hat.

Satz 1 geändert und Satz 3 angefügt durch G vom 22. 2. 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51).