§ 69 UmwG, Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

(1) 1 Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind § 182 Absatz 4, § 184 Absatz 1 Satz 2, §§ 185, 186, 187 Absatz 1, § 188 Absatz 2 und 3 Nummer 1 AktG nicht anzuwenden; eine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Absatz 3 AktG findet nur statt, soweit übertragende Rechtsträger die Rechtsform einer einer rechtsfähigen Personengesellschaft oder eines rechtsfähigen Vereins haben, wenn Vermögensgegenstände in der Schlussbilanz eines übertragenden Rechtsträgers höher bewertet worden sind als in dessen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlussbilanz angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft angesetzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. 2 Dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ermächtigung nach § 202 AktG erhöht wird. 3 In diesem Fall ist außerdem § 203 Absatz 3 AktG nicht anzuwenden. 4 Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden.

Satz 1 geändert durch G vom 10. 8. 2021 (BGBl. I S. 3436) (1. 1. 2024).

(2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register sind außer den in § 188 Absatz 3 Nummer 2 und 3 AktG bezeichneten Schriftstücken der Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.

Absatz 3 angefügt durch G vom 22. 2. 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51).